Résumé exécutif
Le 28 avril 2026, Doctrine a annoncé être entrée en négociations exclusives avec RELX, multinationale britannique propriétaire de LexisNexis, pour une cession estimée à plus de 500 millions d'euros. L'opération intervient cinq mois après la signature, le 26 novembre 2025, d'un partenariat stratégique entre Doctrine et l'État français destiné à équiper en outils d'IA juridique 100 000 juristes du secteur public, qualifié à l'époque par le gouvernement de levier de souveraineté numérique. À cette date, Doctrine était déjà détenue à 70 % par Summit Partners, fonds d'investissement américain.
Cette séquence interroge la cohérence entre le discours souverainiste assumé par les ministres signataires de la circulaire « doctrine d'achat public numérique » de février 2026 et un cadre juridique qui ne le sert que partiellement. Trois enjeux convergent : l'incertitude sur le périmètre du contrôle des investissements étrangers appliqué aux acteurs du déploiement d'intelligence artificielle, le principe européen de non-discrimination dans la commande publique qui exclut la préférence nationale formelle, et l'absence en France d'un mécanisme de coentreprise public-privé sur le modèle de Juris GmbH en Allemagne, dont le partenaire industriel privé est précisément un groupe français (Lefebvre Sarrut).
L'article documente la séquence factuelle, expose la dimension stratégique de l'IA juridique comme enjeu de pouvoir analytique, cartographie la consolidation européenne du marché autour de RELX, examine la question de l'alternative française qu'aurait pu constituer Lefebvre Dalloz et son outil GenIA-L Secteur Public, analyse la marge de manoeuvre française au regard du droit positif (article R. 151-3 du Code monétaire et financier, directive 2014/24/UE), et formule cinq axes de propositions opérationnelles pour combler les angles morts identifiés sans transgresser le cadre européen.
Note méthodologique
Cet article distingue quatre registres de discours :
Les passages les plus exposés à la prudence épistémique sont, par ordre décroissant : la lecture du timing entre partenariat et cession (V), l'évaluation du périmètre actuel du décret IEF appliqué à Doctrine (V), et le pari éditorial final. Les chiffres et dates sont sourcés. Les formulations privilégient la description d'effets observables plutôt que l'imputation d'intentions.
I. Une séquence de cinq mois
Le 26 novembre 2025, à l'occasion du Sommet Adopt AI, David Amiel, ministre délégué chargé de la Fonction publique et de la Réforme de l'État, et Guillaume Carrère, président de Doctrine, signent un partenariat ouvrant aux dizaines de milliers de juristes du secteur public l'accès aux outils d'IA juridique de la legaltech. Anne Le Hénanff, ministre déléguée chargée de l'Intelligence artificielle et du Numérique, qualifie alors Doctrine de « l'un de nos champions nationaux de l'intelligence artificielle » et présente l'accord comme une contribution à « renforcer notre souveraineté numérique » (communiqué Doctrine, 26 novembre 2025).
[Fait établi] À cette date, Doctrine est contrôlée à 70 % par Summit Partners, fonds d'investissement américain dont le siège est à Boston, depuis avril 2023. Le ticket d'entrée s'élevait à un montant compris entre 120 et 130 millions d'euros (CFNEWS, Les Échos). Peugeot Invest détient une participation minoritaire. Sur les 250 salariés que compte alors la société, quelques dizaines de personnes seulement, parmi les fondateurs et les premiers investisseurs, demeurent au capital. La qualification de « champion national » au moment de la signature décrit la nationalité de l'équipe, non celle du contrôle économique.
Une objection se présente immédiatement : le communiqué officiel mentionne explicitement le caractère non exclusif du partenariat. L'État conserve la possibilité de contractualiser avec d'autres acteurs. Cette ouverture relativise la portée du choix, sans la dissoudre. Le signal politique envoyé par la signature et la publicité gouvernementale qui l'a entourée ont valorisé un acteur unique au moment où ses propriétaires financiers en organisaient la sortie. La non-exclusivité formelle ne neutralise pas l'effet d'endossement.
Onze semaines plus tard, le 6 février 2026, Roland Lescure, ministre de l'Économie, Anne Le Hénanff et David Amiel publient une circulaire fixant la « doctrine d'achat public numérique » de l'État. Le texte, publié sur le site de la Direction interministérielle du numérique, est sans ambiguïté : il faut « se désintoxiquer des outils non-européens et construire les outils d'indépendance européenne », et « la commande publique doit soutenir les pépites françaises et européennes ». La doctrine consacre un principe de sobriété et un soutien explicite aux industriels français et européens.
Le 28 avril 2026, Doctrine annonce être entré en négociations exclusives avec RELX, multinationale britannique cotée à Londres, Amsterdam et New York, propriétaire de LexisNexis. Le montant de la transaction est estimé à plus de 500 millions d'euros (CFNEWS), plus de quatre fois la mise initiale de Summit Partners. Le processus a été conduit par la banque d'affaires Raymond James, en dual track. Selon Maddyness, l'opération permet la sortie complète des actionnaires financiers, dont Summit Partners et Peugeot Invest. RELX réalisait en 2025 un chiffre d'affaires de 9,59 milliards de livres, environ 11,07 milliards d'euros, dont 18,8 % dans la branche juridique.
II. La doctrine comme enjeu de pouvoir
Le débat public sur la cession de Doctrine s'est jusqu'ici concentré sur la dimension capitalistique. Cette focalisation manque l'enjeu plus profond : analyser massivement le droit français à grande échelle confère une capacité d'intelligence stratégique qui dépasse la simple commodité documentaire pour les avocats.
[Lecture analytique] Les outils d'IA juridique déployés au sein de l'administration française traitent quatre flux d'information indissociables. Le premier est la masse jurisprudentielle, désormais ouverte par le décret de septembre 2021 sur l'open data des décisions de justice. Le deuxième est constitué des productions internes des administrations, notes de doctrine, projets de circulaires, avis juridiques, qui passent par les outils dans le cadre de leur usage opérationnel. Le troisième est l'historique des contentieux administratifs, qui dessine en creux les zones de fragilité juridique de l'action publique. Le quatrième est la veille réglementaire en temps réel, qui révèle les priorités prospectives de l'administration. Pris ensemble, ces flux constituent un observatoire fin du fonctionnement de l'État de droit français.
Que ce gisement reste public dans une large mesure ne dissout pas la question. [Inférence raisonnée] L'asymétrie n'est pas dans la donnée mais dans la capacité analytique. Un opérateur disposant des modèles entraînés sur l'ensemble du corpus français, des comportements d'usage de plusieurs dizaines de milliers de juristes du secteur public et de bases agrégées sur cinq pays européens dispose d'une capacité d'anticipation que l'administration française ne possède pas en interne. Cette capacité acquise sur capitaux étrangers ne pose pas un problème immédiat de fuite de données. Elle pose un problème de dépendance analytique de moyen terme.
À cet enjeu fonctionnel s'ajoute un effet de symbole que la séquence rend difficile à ignorer. [Fait établi] Dans la tradition juridique française, la « doctrine » désigne, aux côtés de la loi et de la jurisprudence, l'ensemble des écrits universitaires et professionnels qui interprètent et organisent le droit positif (François Terré, Introduction générale au droit, Dalloz, dernière édition). Une société qui porte ce nom et qui passe sous capital britannique fournit une formulation tangible d'une question qui était jusqu'ici principalement théorique : qui produit, qui agrège, qui distribue désormais l'analyse du droit français à grande échelle ?
III. Cartographie d'une consolidation européenne
Le rachat de Doctrine par RELX n'est pas une opération isolée. Il constitue la pièce centrale d'une consolidation européenne accélérée du marché de l'IA juridique, où trois acteurs concentrent désormais l'essentiel de l'offre : RELX via LexisNexis, Wolters Kluwer via Lamy Liaison et Kleos, et le groupe familial français Lefebvre Sarrut via Lefebvre Dalloz, Larcier, Sdu et Stollfuß Medien.
[Fait établi] Doctrine elle-même avait, avant sa cession, mené cinq opérations de croissance externe en trois ans : Legaltile, Jobexit, l'allemand Dejure, le français Predictice (décembre 2025) et l'espagnol Maite.ai (février 2026). Au moment où RELX absorbe Doctrine, le groupe britannique met donc la main, en une seule opération, sur cinq legaltechs européennes additionnelles consolidées en deux ans. La concentration verticale du marché de l'IA juridique européenne se déplace en quelques mois d'un panorama relativement éclaté vers une structure de duopole, RELX d'un côté, Lefebvre Sarrut de l'autre, avec Wolters Kluwer en troisième position.
Sur le marché français spécifiquement, l'écart d'échelle entre les trois acteurs est désormais structurel, à condition de neutraliser l'effet d'agrégation. RELX est un conglomérat dont l'activité juridique ne représente que 18,8 % du chiffre d'affaires ; Lefebvre Sarrut consacre l'essentiel de son activité au juridique et au fiscal mais inclut aussi formation et services ; Doctrine est une société mono-activité. La comparaison à périmètre comparable, sur le seul segment juridique, atténue mais ne dissout pas le déséquilibre.
À périmètre juridique comparable, le rapport entre RELX juridique et Lefebvre Sarrut juridique reste de l'ordre de cinq à six fois, et celui entre RELX juridique et Doctrine de l'ordre de quarante fois. La consolidation de Doctrine au sein de RELX consolide donc une position déjà dominante sur le marché européen du droit civil, sans modifier substantiellement la hiérarchie des acteurs entre eux. Le contentieux historique ajoute un trait de couleur à ce tableau. [Fait établi] En 2018, Dalloz, LexisNexis France, Wolters Kluwer France, Lextenso et Lexbase avaient assigné Doctrine devant le tribunal de commerce pour concurrence déloyale, parasitisme et pratiques commerciales trompeuses. Déboutés en première instance en 2023, ces éditeurs avaient obtenu en appel une condamnation partielle. En mai 2025, un ancien salarié de Doctrine était condamné pénalement à dix mois de prison avec sursis et 30 000 euros d'amende pour le siphonnage frauduleux de 52 000 décisions de justice du tribunal de Poitiers (mai 2018), décisions immédiatement mises à disposition des abonnés de Doctrine à l'époque. La startup affirme avoir licencié l'intéressé dès la découverte des faits.
[Lecture analytique] L'opération de cession à RELX clôt donc, sept ans après son ouverture, un cycle où l'un des plaignants historiques de 2018 met la main sur l'objet de sa plainte. Cette trajectoire conditionne aussi la valorisation : RELX achète à plus de 500 millions d'euros une société qu'il accusait il y a sept ans de pratiques commerciales déloyales et qui doit une partie de son fonds à un acte pénalement sanctionné en 2025.
IV. La question Lefebvre Dalloz et le précédent allemand Juris
L'argumentaire critique du partenariat de novembre 2025 se heurte rapidement à une objection : à supposer que l'État ait voulu privilégier un acteur sous capital français, lequel ? La réponse existe et porte un nom : Lefebvre Sarrut, devenu Groupe Lefebvre en 2025, et sa marque française Lefebvre Dalloz.
[Fait établi] Lefebvre Sarrut est un groupe familial français issu du rapprochement, en 1999, des Éditions Législatives (1947) et des Éditions Francis Lefebvre (1930), auxquelles s'est ajoutée en 2006 la maison Dalloz, fondée en 1845. Le groupe a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 542 millions d'euros, compte 2 400 collaborateurs et est présent dans huit pays européens. Il publie sous les marques Dalloz, Editions Francis Lefebvre, Editions Législatives, Larcier (Belgique), Intersentia (Royaume-Uni), Sdu (Pays-Bas), Giuffrè Francis Lefebvre (Italie) et Stollfuß Medien (Allemagne). Le contrôle reste familial.
Surtout, Lefebvre Dalloz a lancé en janvier 2024 GenIA-L, sa propre solution d'intelligence artificielle générative entraînée exclusivement sur ses fonds éditoriaux. La société revendique aujourd'hui plus de 45 000 utilisateurs en Europe et 20 000 questions juridiques traitées par jour. Une version dédiée, GenIA-L Secteur Public, est commercialisée depuis 2025 spécifiquement pour les ministères, administrations centrales, collectivités et établissements publics.
[Steelmanning] Plusieurs raisons pouvaient légitimement éloigner l'État de l'option Lefebvre Dalloz. GenIA-L est arrivée plus tardivement sur le marché de l'IA générative que Doctrine, dont l'antériorité technologique est réelle (Doctrine 2016, GenIA-L 2024). Le modèle de Lefebvre Dalloz repose sur l'exploitation de fonds éditoriaux propriétaires, ce qui peut constituer un avantage en termes de fiabilité documentaire mais une limitation lorsque l'administration cherche à interroger des bases ouvertes ou ses propres documents internes. Enfin, et c'est l'objection la plus structurelle, Lefebvre Dalloz n'est pas un opérateur neutre vis-à-vis des autres acteurs du marché : c'est l'un des éditeurs historiques du droit français, partie prenante du contentieux 2018-2025 contre Doctrine, en concurrence directe avec LexisNexis France. Le choix d'en faire le partenaire technologique de référence de l'État aurait posé une question concurrentielle propre, qu'un appel d'offres ouvert ou un accord-cadre multi-acteurs aurait permis de traiter.
Ces objections ne suffisent toutefois pas à expliquer le déséquilibre du discours public de novembre 2025. Le qualificatif de « champion national » employé alors décrit la nationalité de l'équipe, non celle du contrôle économique. Une formulation plus rigoureuse aurait pu reconnaître la dimension technologique française de Doctrine tout en signalant la situation capitalistique réelle, et annoncer un travail parallèle sur GenIA-L Secteur Public.
Surtout, un précédent européen rend la position française difficile à tenir intellectuellement. [Fait établi] En Allemagne, Juris GmbH, premier éditeur juridique numérique du pays, est constitué en joint-venture entre le gouvernement fédéral allemand et le groupe Lefebvre Sarrut, via sa filiale Sdu acquise en 2013. Le site officiel du groupe le confirme explicitement : « Juris : Germany's leading digital legal publisher, in a joint venture with the federal government » (Lefebvre-sarrut.eu). Le modèle exact que la circulaire de février 2026 appelle de ses voeux pour la France existe déjà chez le voisin allemand, et le partenaire industriel privé en est un groupe français.
[Pari éditorial] Cette absence d'équivalent français n'a rien d'inéluctable. La même mécanique pourrait être appliquée à Lefebvre Dalloz et son outil GenIA-L Secteur Public, par voie d'accord-cadre interministériel et de prise de participation publique mesurée, sans contrevenir au droit européen de la commande publique : la jurisprudence sur les in-house, les coentreprises public-privé et les marchés réservés à des fins de souveraineté technologique offre des espaces juridiques disponibles, comme l'a documenté la Direction des affaires juridiques de Bercy lors des Rencontres annuelles du droit public économique d'octobre 2025.
V. Le périmètre du contrôle des investissements étrangers : une question juridique ouverte
La question de fond reste posée : à supposer que l'État ait souhaité conditionner ou bloquer la cession de Doctrine à RELX, en avait-il les moyens juridiques ? La réponse est ambiguë et mérite une présentation prudente.
[Fait établi] Le décret n° 2018-1057 du 29 novembre 2018, complété par les décrets de 2019, 2020 et 2023, a inclus dans le périmètre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF) les activités de recherche et développement en matière d'intelligence artificielle, aux côtés de la cybersécurité, de la robotique, de la fabrication additive et des semi-conducteurs (article R. 151-3 du Code monétaire et financier). Le mécanisme permet au ministre de l'Économie d'autoriser, conditionner ou refuser tout investissement étranger dans une entreprise française du périmètre, avec un seuil ramené à 10 % des droits de vote pour les acquisitions par des investisseurs extra-européens dans les sociétés cotées sensibles.
[Lecture analytique] Le texte présente toutefois une zone d'incertitude que le débat parlementaire a précisément identifiée. Un rapport du Comité d'évaluation et de contrôle des politiques publiques de l'Assemblée nationale, déposé le 22 mai 2025, signale que les activités de R&D en intelligence artificielle figurent dans le périmètre, mais que les activités de déploiement, d'édition de logiciels et de fourniture de services en IA n'y figurent pas explicitement (analyse Bruzzo Dubucq, avril 2026). La qualification de Doctrine au regard de l'article R. 151-3 n'est donc pas évidente : la société conduit certes des travaux de recherche appliquée pour entraîner ses modèles, mais son activité économique principale relève du déploiement et de l'édition logicielle. La frontière entre ces catégories n'a pas, à notre connaissance, fait l'objet d'un avis publié de la Direction générale du Trésor sur un cas comparable.
[Inférence raisonnée] Il s'ensuit qu'il n'est pas évident que le ministre de l'Économie dispose, dans le cadre actuel des textes, d'un fondement explicite pour soumettre la cession de Doctrine à autorisation préalable au seul titre de l'article R. 151-3. D'autres voies pourraient théoriquement être mobilisées : la qualification d'« hébergeur de certaines données sensibles » prévue par le décret de 2018, ou la rubrique relative à l'« intégrité, sécurité et continuité d'exploitation des systèmes d'informations d'opérateurs sensibles ». Leur applicabilité à Doctrine, dont les bases incluent des décisions de justice publiques mais aussi, dans le cadre du partenariat avec l'État, des productions internes des administrations, dépendrait d'une qualification administrative qui n'a pas été rendue publique. Le rapport parlementaire de mai 2025 propose précisément d'élargir le périmètre aux plateformes numériques structurantes, sur le modèle du contrôle exercé par le CFIUS américain depuis le FIRRMA de 2018. Cette extension n'a pas été traduite en décret au moment de la cession.
À cette première interrogation s'ajoute un volet d'extraterritorialité dont le traitement appelle la même prudence. [Inférence raisonnée] Le droit britannique post-Brexit place les entreprises sous juridiction britannique dans un régime spécifique d'accès aux données par les autorités, encadré notamment par l'Investigatory Powers Act de 2016 modifié en 2024. Ce régime n'est pas l'équivalent strict du Cloud Act américain de 2018, dont le périmètre matériel et la portée extraterritoriale sont plus larges, mais en partage certaines caractéristiques fonctionnelles, comme la possibilité d'imposer à un opérateur des obligations d'assistance aux services. La question de l'application de ce régime à des données stockées en France par une filiale française d'un groupe britannique reste juridiquement débattue et fait l'objet d'analyses divergentes parmi les praticiens. Sa portée pratique pour Doctrine sous propriété RELX dépendra de l'architecture technique retenue, des engagements pris dans le cadre des autorisations réglementaires, et fera vraisemblablement l'objet de négociations. Elle ne peut être assimilée mécaniquement à une exposition équivalente à celle des fournisseurs sous juridiction américaine.
[Steelmanning] Une objection ferme mérite d'être posée à toute lecture trop souverainiste : Doctrine reste, à court terme, une société française par sa localisation, ses serveurs, ses équipes et son siège opérationnel. Les bases de données restent en France. RELX est un groupe européen au sens géographique, pas américain. Cette objection est valide mais insuffisante. RELX est juridiquement britannique, donc hors Union européenne depuis le Brexit. Son actionnariat institutionnel principal, dominé par Vanguard, BlackRock, Fidelity et Invesco, est très majoritairement nord-américain. La distinction « non-américain » ne recoupe pas mécaniquement « européen ». Et la décision finale sur l'évolution du produit, sur la politique tarifaire pour les marchés publics et sur l'architecture technique relèvera désormais d'un conseil d'administration britannique coté à Londres et Amsterdam.
VI. La commande publique européenne et la marge de manoeuvre française
Avant d'aborder les leviers que l'État aurait pu mobiliser, il faut rappeler le cadre dans lequel ils s'insèrent. La directive 2014/24/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 sur la passation des marchés publics constitue la matrice du droit positif français en la matière. Son article 18 pose le principe d'égalité de traitement, de non-discrimination, de transparence et de proportionnalité dans la passation des marchés. Son article 25 impose, à l'égard des opérateurs économiques d'autres États membres, un traitement « non moins favorable » que celui accordé aux opérateurs nationaux. Le principe est directement transposé dans les articles L. 3 et L. 1 du Code de la commande publique française.
[Fait établi] Le code de la commande publique ne contient pas le mot « souveraineté ». La directive 2014/24/UE n'autorise la préférence nationale que dans des cas limitativement énumérés : marchés de défense et de sécurité (article 346 TFUE et directive 2009/81/CE), services exclus du champ de la directive (article 10), marchés réservés à des fins sociales ou d'inclusion (article 20). C'est ce qu'a rappelé Christine Maugüé, présidente de section au Conseil d'État, lors des Premières Rencontres annuelles du droit public économique organisées par la DAJ de Bercy en octobre 2025 : « Dans la construction du droit de la commande publique, les termes de souveraineté et de préférence paraissent radicalement antinomiques » (Acteurs Publics, octobre 2025). François Adam, directeur des achats de l'État, parlait alors d'une « phase d'émergence de la politique d'achat souverain », explicitement décalée par rapport au cadre juridique en vigueur.
[Lecture analytique] Cette tension explique l'architecture indirecte de la « doctrine d'achat public numérique » de février 2026 : aucune obligation explicite de choisir français, mais une obligation procédurale de privilégier ce qui est « disponible sur le marché », assortie d'un travail interministériel sur le critère de souveraineté technologique. Le levier réel est moins juridique que politique et industriel. Les leviers indirects existent : qualification SecNumCloud de l'ANSSI pour les fournisseurs de cloud, exigences d'hébergement immunisé contre les lois extraterritoriales, conditions de réversibilité, allotissement, critères de cybersécurité. Aucun de ces leviers ne contredit frontalement le principe de non-discrimination ; tous orientent l'achat sans le restreindre formellement.
[Pari éditorial] L'angle mort français sur ce point n'est pas l'existence de leviers indirects mais leur usage systématique. Le partenariat de novembre 2025 avec Doctrine n'a pas mobilisé ces leviers. La Commission européenne elle-même, dans le sillage du rapport Draghi et de la proposition de révision du règlement sur le filtrage des investissements directs étrangers (janvier 2024), engage les États membres à structurer une politique d'achat public plus protectrice des intérêts technologiques européens. Le retard français sur ce volet est moins un retard sur l'état du droit qu'un retard sur l'état de la pratique.
VII. Les leviers que l'État n'a pas mobilisés
Le partenariat de novembre 2025 a été signé sans clause publique de changement de contrôle ni mécanisme de coïnvestissement permettant à l'État de peser sur l'évolution capitalistique de Doctrine. Trois leviers, mobilisables individuellement ou conjointement, restaient à sa disposition dans le cadre juridique actuel.
Le premier consiste à intégrer dans les contrats avec les fournisseurs technologiques des clauses de changement de contrôle prévoyant la renégociation ou la résiliation en cas de cession à un acteur extra-européen. Cette pratique est usuelle dans les marchés de Défense et dans certains contrats de cloud souverain qualifiés SecNumCloud par l'ANSSI. Une objection se présente : ces clauses ralentissent les négociations et peuvent dissuader les fournisseurs technologiques de répondre aux marchés publics. Le précédent du Health Data Hub, où l'absence de clauses suffisantes avait été critiquée par la commission d'enquête sénatoriale sur la souveraineté numérique, montre que cette objection n'est pas dirimante : la difficulté est arbitrable.
Le deuxième relève de la prise de participation publique via Bpifrance ou la Caisse des Dépôts. La présence de Peugeot Invest au capital de Doctrine attestait de la possibilité, pour des investisseurs français, d'entrer au tour de table. Aucun investisseur public ne l'a fait à hauteur significative entre 2023 et 2026, alors même que la Banque publique d'investissement a multiplié les opérations sur des champions de l'IA française.
Le troisième consiste en un accord-cadre dédié avec un acteur français au capital stable, sur le modèle de la coentreprise Juris GmbH évoquée plus haut. La présence de Lefebvre Sarrut dans le capital de Sdu, et donc indirectement dans Juris, prouve que la mécanique allemande fonctionne avec un partenaire industriel français. Le précédent franco-allemand annoncé à Berlin en novembre 2025, qui associe Mistral et SAP pour déployer une infrastructure d'IA souveraine, illustre la même logique appliquée à l'IA généraliste. Aucun équivalent n'a été tenté pour l'IA juridique.
VIII. Cinq axes pour une IA juridique véritablement souveraine
L'analyse qui précède invite moins à un constat indigné qu'à un travail méthodique de comblement. Les propositions qui suivent restent compatibles avec le droit européen de la commande publique et avec les principes de non-discrimination posés par la directive 2014/24/UE. Elles sont hiérarchisées par horizon temporel et par exigence d'arbitrage politique.
Axe 1 : Clarifier le périmètre du contrôle des investissements étrangers
Horizon : court terme (six à douze mois). Vecteur : décret en Conseil d'État.
Le rapport du Comité d'évaluation et de contrôle des politiques publiques de l'Assemblée nationale, déposé le 22 mai 2025, propose d'élargir l'article R. 151-3 du Code monétaire et financier aux plateformes numériques structurantes, sur le modèle du contrôle exercé par le CFIUS américain depuis le FIRRMA de 2018. Une traduction réglementaire de ces propositions clarifierait l'ambiguïté actuelle sur la qualification des éditeurs de logiciels d'intelligence artificielle, en distinguant explicitement les activités de R&D fondamentale, déjà couvertes, et les activités de déploiement à grande échelle, dont la qualification reste sujette à interprétation. Une publication parallèle de lignes directrices par la Direction générale du Trésor sur la qualification des sociétés d'IA appliquée renforcerait la prévisibilité juridique pour les investisseurs et pour les acteurs de la chaîne de financement public.
Axe 2 : Standardiser les clauses de changement de contrôle dans les contrats de l'État
Horizon : court à moyen terme (douze à vingt-quatre mois). Vecteur : modification des CCAG-TIC et circulaire interministérielle.
Les Cahiers des clauses administratives générales applicables aux marchés publics des techniques de l'information et de la communication ne comportent pas, à ce jour, de clause-type de changement de contrôle adaptée aux fournisseurs d'IA structurants. L'introduction d'une telle clause-type, applicable de plein droit aux marchés portant sur des outils d'intelligence artificielle déployés à l'échelle d'un ministère ou d'un opérateur de l'État, permettrait de prévoir une notification anticipée obligatoire de toute opération de cession majoritaire, une période de réexamen contractuel, et le cas échéant une faculté de résiliation à frais partagés en cas de cession à un investisseur extra-européen. Le précédent des marchés de Défense, qui pratiquent ces clauses depuis longtemps, démontre leur compatibilité avec le droit européen lorsqu'elles sont fondées sur un motif d'ordre public ou de sécurité.
Axe 3 : Construire une coentreprise public-privé sur le modèle Juris GmbH
Horizon : moyen terme (deux à trois ans). Vecteur : appel à manifestation d'intérêt et investissement Bpifrance.
Juris GmbH, premier éditeur juridique numérique allemand, constitue une coentreprise entre le gouvernement fédéral allemand et le groupe Lefebvre Sarrut via sa filiale néerlandaise Sdu. Le modèle est documenté, la Commission européenne ne l'a pas considéré comme contrevenant au droit de la concurrence, et le partenaire industriel privé est un groupe français. Sa transposition à un consortium français pourrait associer l'État, via une participation Bpifrance ou Caisse des Dépôts, à un ou plusieurs acteurs français de l'édition juridique (Lefebvre Dalloz, Septeo, Predictice avant son rachat par Doctrine) et à un fournisseur de technologie d'IA généraliste (Mistral). Un appel à manifestation d'intérêt structuré, ouvert à des consortiums européens et appliquant une clause d'attribution objective fondée sur des critères techniques, permettrait de respecter les obligations de mise en concurrence tout en orientant vers une structure capitalistique stable.
Axe 4 : Activer systématiquement les leviers indirects de la commande publique
Horizon : application immédiate. Vecteur : pratique administrative et critères de notation.
Plusieurs leviers existent déjà dans le droit positif et restent sous-utilisés. La qualification SecNumCloud de l'ANSSI peut être exigée comme critère éliminatoire pour les marchés portant sur des outils traitant des données sensibles ou des productions internes d'administrations. L'exigence d'immunité aux lois extraterritoriales, sur le modèle de la doctrine « cloud de confiance » introduite en 2021, peut être étendue aux fournisseurs d'IA appliquée. L'allotissement systématique des marchés permet de favoriser les consortiums et les acteurs de taille intermédiaire, qui sont structurellement plus européens que les hyperscalers. Enfin, l'introduction dans les grilles de notation d'un critère pondéré sur le risque de changement de contrôle, sourcé sur la structure capitalistique et la jurisprudence des cessions récentes, donnerait une traduction opérationnelle au principe énoncé par la « doctrine d'achat public numérique » de février 2026.
Axe 5 : Construire une doctrine européenne sur le filtrage des investissements numériques
Horizon : long terme (trois à cinq ans). Vecteur : négociation européenne et alliance bilatérale.
La proposition de révision du règlement 2019/452 sur le filtrage des investissements directs étrangers, présentée par la Commission européenne en janvier 2024, prévoit l'obligation pour tous les États membres de se doter d'un mécanisme de contrôle des IDE et l'inclusion d'une liste précise d'actifs stratégiques et de technologies critiques. Pousser explicitement, dans le cadre de cette négociation, l'inclusion des plateformes numériques structurantes et des éditeurs de logiciels d'IA à grande échelle permettrait d'aligner les standards européens sur le périmètre du CFIUS américain. Une coordination bilatérale renforcée avec l'Allemagne, qui dispose d'une expérience opérationnelle via Juris GmbH, et avec l'Italie, où LexisNexis est également présent, donnerait un poids politique à cette démarche.
Pari éditorial
[Pari éditorial] La cession de Doctrine à RELX ne constitue pas, à elle seule, un manquement à la souveraineté numérique française. Elle constitue le révélateur d'un décalage entre la rapidité avec laquelle l'État formule ses ambitions souverainistes et la lenteur avec laquelle il dote son cadre juridique des instruments qui les rendraient opérationnelles. Le décret de contrôle des investissements étrangers a été adapté en 2018, 2020 et 2023 à des champs technologiques nouveaux ; la qualification des éditeurs de logiciels d'IA appliquée reste pourtant ambiguë en 2026. La doctrine d'achat public numérique a été énoncée en février 2026 ; les modèles de clauses contractuelles qui en assureraient la mise en oeuvre n'ont pas été publiés. Le précédent allemand Juris existe depuis plus d'une décennie et associe un groupe français ; aucun équivalent français n'a été tenté.
Le travail à conduire n'est ni inaccessible ni juridiquement aventureux. Il consiste à clarifier un périmètre, à standardiser des clauses, à activer des leviers indirects existants, à construire une coentreprise sur un modèle européen documenté, et à porter une doctrine commune au niveau de l'Union. Aucun de ces chantiers n'exige une rupture avec le droit communautaire. Tous exigent un arbitrage politique sur le degré de priorité accordée à la souveraineté technologique, à un moment où les cycles de cession des champions français de l'IA se calent sur l'horizon de cinq ans des fonds qui les ont accompagnés.
L'épreuve de cohérence n'est pas dans l'arbitrage entre Doctrine et Lefebvre Dalloz. Elle est dans la transformation de la « doctrine d'achat public numérique » en levier opérationnel cohérent. À défaut, la souveraineté numérique restera un mot prononcé entre deux cessions.
Glossaire
Common law : système juridique fondé sur la jurisprudence comme source principale du droit, en vigueur dans les pays anglo-saxons. S'oppose au droit civil continental, fondé sur la primauté de la loi écrite.
Doctrine (juridique) : troisième source du droit après la loi et la jurisprudence dans la tradition française, désignant l'ensemble des écrits universitaires et professionnels qui interprètent et organisent le droit positif.
Doctrine d'achat public numérique : circulaire interministérielle du 6 février 2026 fixant les principes guidant les administrations dans leurs achats numériques, avec un objectif explicite de souveraineté.
Dual track : processus de cession dans lequel le vendeur explore en parallèle plusieurs options (vente industrielle, introduction en Bourse, recapitalisation) pour maximiser la valeur.
IEF : Investissements Étrangers en France. Régime de contrôle préalable des investissements étrangers dans certains secteurs sensibles, codifié à l'article R. 151-3 du Code monétaire et financier.
In-house : situation dans laquelle une entité publique attribue un marché à un opérateur qu'elle contrôle exclusivement, ce qui exonère l'opération des règles de mise en concurrence européennes.
Investigatory Powers Act : loi britannique de 2016, modifiée en 2024, encadrant les pouvoirs des services britanniques d'accès aux données numériques, équivalent fonctionnel partiel du Cloud Act américain.
Legaltech : entreprise technologique fournissant des outils numériques aux professionnels du droit (recherche, analyse, rédaction).
SecNumCloud : qualification de l'ANSSI attestant qu'un service de cloud satisfait aux exigences françaises de sécurité et d'immunité aux lois extraterritoriales.